“Di atas kertas, pemegang saham dapat berganti. Namun kendali sesungguhnya sering kali tetap berada di tangan orang yang tidak pernah muncul dalam akta.”
Perseroan terbatas lahir sebagai instrumen hukum modern yang memungkinkan kegiatan usaha dijalankan secara profesional melalui prinsip pemisahan kekayaan dan tanggung jawab. Melalui badan hukum, perusahaan memperoleh kedudukan yang terpisah dari pemegang sahamnya, memiliki kekayaan sendiri, serta menikmati perlindungan tanggung jawab terbatas.
Namun di balik konstruksi hukum tersebut, muncul pertanyaan yang semakin relevan dalam praktik bisnis modern: siapakah sesungguhnya pemilik sebuah perusahaan?
Nama pemegang saham dapat tercantum dalam akta pendirian. Direksi dan komisaris dapat terdaftar dalam sistem administrasi badan hukum. Akan tetapi, pengendalian ekonomi dan pengambilan keputusan sering kali berada pada pihak lain yang tidak pernah muncul dalam dokumen resmi.
Fenomena inilah yang dalam hukum korporasi modern dikenal sebagai Ultimate Beneficial Owner (UBO) atau Pemilik Manfaat. Pemerintah Indonesia melalui Peraturan Presiden Nomor 13 Tahun 2018 tentang Penerapan Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat Korporasi telah mengadopsi konsep tersebut. Regulasi ini kemudian diperkuat melalui Peraturan Menteri Hukum Nomor 2 Tahun 2025 mengenai verifikasi dan pengawasan kepemilikan manfaat korporasi yang menitikberatkan pada pengawasan substantif atas struktur pengendalian perusahaan.
Seseorang dapat dikategorikan sebagai Pemilik Manfaat apabila memiliki saham atau hak suara lebih dari 25 persen, menerima manfaat ekonomi lebih dari 25 persen, memiliki kewenangan mengangkat atau memberhentikan direksi dan komisaris, atau mempunyai kemampuan mengendalikan perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung.Artinya, hukum tidak lagi berhenti pada pertanyaan siapa yang namanya tercantum dalam akta, melainkan siapa yang sesungguhnya menikmati manfaat dan mengendalikan perusahaan.
Di sinilah persoalan nominee atau pinjam nama mulai menemukan relevansinya.
Tidak sedikit perseroan yang secara formal memiliki struktur kepemilikan yang sah, tetapi secara substantif dikendalikan oleh pihak lain melalui pemegang saham pinjaman, kepemilikan berlapis, hubungan keluarga, atau pengaruh ekonomi tertentu. Dalam praktik, orang yang menikmati keuntungan perusahaan justru tidak pernah muncul dalam dokumen resmi.
Apabila keadaan tersebut dilakukan untuk menyembunyikan pengendalian, menghindari pembatasan kepemilikan, menyamarkan aset, atau menghindari kewajiban hukum, maka perseroan berpotensi berubah dari instrumen bisnis menjadi instrumen penyelundupan hukum.
Nindyo Pramono mengingatkan bahwa perseroan pada hakikatnya merupakan trust institution, yaitu lembaga yang dibangun atas dasar kepercayaan. Menurutnya, pemisahan antara kekayaan perseroan dan pemegang saham tidak boleh dijadikan sarana untuk menyembunyikan pihak yang sesungguhnya mengendalikan perusahaan. Apabila struktur perseroan digunakan untuk menutupi pengendali yang sebenarnya, maka badan hukum dapat menyimpang dari tujuan pembentukannya. Karena itu, hukum perusahaan harus mampu menembus formalitas administrasi dan menemukan pihak yang sesungguhnya bertanggung jawab atas pengambilan keputusan korporasi (Nindyo Pramono, 2020).
Pandangan tersebut sejalan dengan Budi Santoso yang menempatkan transparansi kepemilikan sebagai bagian penting dari good corporate governance. Menurutnya, tata kelola perusahaan tidak hanya diukur dari kepatuhan terhadap prosedur, melainkan juga keterbukaan mengenai siapa yang mengendalikan perusahaan. Penggunaan nominee dapat menimbulkan ketidakpastian hukum apabila digunakan untuk menyembunyikan pengendali sesungguhnya. Oleh karena itu, pengungkapan Pemilik Manfaat harus dipahami sebagai instrumen akuntabilitas perusahaan (Budi Santoso, 2018).
Pandangan akademik tersebut memperoleh penguatan dari kalangan praktisi hukum. Assegaf Hamzah & Partners (AHP) menilai bahwa kewajiban pengungkapan beneficial ownership merupakan bagian dari perkembangan global yang menempatkan transparansi sebagai fondasi tata kelola perusahaan modern. Struktur kepemilikan berlapis, penggunaan nominee, maupun pengendalian tidak langsung dapat menimbulkan risiko kepatuhan, khususnya dalam aspek anti pencucian uang. Karena itu, identifikasi pemilik manfaat tidak dapat diperlakukan sekadar formalitas administratif (AHP, Client Update: 2019).
Hadiputranto, Hadinoto & Partners (HHP Law Firm) juga menilai bahwa pengaturan beneficial ownership merupakan langkah penting untuk mencegah penyalahgunaan badan hukum guna menyembunyikan aset, menghindari kewajiban hukum, atau menyamarkan pengendalian korporasi. Dengan mengetahui pengendali sesungguhnya, regulator dapat menilai risiko secara lebih tepat dan mencegah penyalahgunaan perseroan sebagai instrumen penyelundupan hukum (HHP Law Firm, 2019).
Makarim & Taira S menambahkan bahwa pelaporan Pemilik Manfaat tidak boleh berhenti pada kewajiban administratif. Pengungkapan beneficial ownership merupakan bagian dari manajemen risiko perusahaan, karena kegagalan mengidentifikasi pengendali sesungguhnya dapat menimbulkan risiko hukum, kepatuhan, dan reputasi (Makarim & Taira S, Client Alert: 2020).
Dari sisi dunia usaha, Ketua Umum APINDO, Shinta Widjaja Kamdani, menilai bahwa transparansi kepemilikan akan meningkatkan kepercayaan investor, lembaga keuangan, dan mitra usaha. Menurutnya, keterbukaan Pemilik Manfaat merupakan bagian dari kebutuhan iklim investasi yang sehat, bukan semata beban regulasi (APINDO, 2024).
Rangkaian pandangan tersebut menunjukkan bahwa persoalan beneficial ownership bukan lagi sekadar isu administratif, melainkan telah menjadi bagian dari tata kelola, kepastian hukum, dan integritas dunia usaha.
Karena itu, pelaporan Pemilik Manfaat melalui sistem Administrasi Hukum Umum tidak boleh berhenti sebagai kewajiban pengisian data semata. Negara perlu memastikan bahwa informasi tersebut benar, terverifikasi, dan mampu mengungkap pihak yang sesungguhnya mengendalikan perseroan.
Permenkum Nomor 2 Tahun 2025 menunjukkan pergeseran pendekatan pemerintah dari sekadar pelaporan deklaratif menuju pengawasan substantif. Negara tidak lagi hanya bertanya siapa yang dilaporkan, tetapi mulai menelusuri siapa yang benar-benar mengendalikan perusahaan.
Bagi dunia usaha, penggunaan nominee atau pinjam nama mungkin memberikan keuntungan jangka pendek. Namun dalam jangka panjang, praktik tersebut justru membuka risiko perpajakan, pencucian uang, sengketa kepemilikan, hingga kerusakan reputasi. Karena itu, keterbukaan kepemilikan perlu dipahami sebagai bagian dari good corporate governance. Direksi dan komisaris harus memastikan bahwa struktur pengendalian perusahaan dapat dipertanggungjawabkan secara hukum maupun etika bisnis.
Di sisi lain, negara perlu mengintegrasikan pengawasan beneficial ownership dengan sektor perpajakan, perbankan, pasar modal, dan jasa keuangan agar tidak terjadi fragmentasi pengawasan yang memberi ruang bagi kepemilikan tersembunyi.
Profesi penunjang seperti notaris, konsultan hukum, auditor, dan akuntan publik juga memegang peran sebagai gatekeeper. Prinsip know your client tidak lagi cukup administratif, tetapi harus berkembang menjadi kehati-hatian substantif dalam mengidentifikasi struktur kepemilikan yang sesungguhnya.
Akhirnya, baik dunia usaha maupun negara berada pada titik yang sama: kebutuhan akan kepastian hukum yang tidak hanya formal, tetapi juga mencerminkan realitas pengendalian perusahaan. Sebab dalam praktiknya, perseroan memang dapat berdiri atas nama siapa saja, tetapi hukum selalu berupaya menemukan siapa yang sesungguhnya berada di balik nama tersebut.
Ketika sebuah perusahaan mulai lebih banyak menyembunyikan pengendalinya daripada menjelaskan kepemilikannya, maka yang dipertaruhkan bukan hanya kepatuhan administratif, melainkan kepercayaan yang menjadi fondasi dunia usaha itu sendiri. [T]
